股权结构：避免绝对均等，预留调整空间
两人股东最容易踩的坑，就是股权比例“一刀切”的50:50。这种结构下，任何决策都需要双方一致同意，只要有一方反对，事项就卡壳——这在法律上叫“僵局”，在实操中就是“内耗”。我见过一家做生态农业的公司，两位股东各占50%，注册时觉得“公平最重要”，结果公司盈利后，一个想分红扩大生产，一个想拿钱再投资，谁也说服不了谁，最后只能把利润趴在账上，错失了市场扩张的时机。所以章程设计的第一步，就是打破“绝对均等”的股权神话。建议至少有一方持股比例超过51%，哪怕是51%:49%，也能形成相对控股，避免“一票否决”的常态化。当然，这个比例不是越高越好，比如一方占90%、另一方占10%，又容易导致“一言堂”，小股东失去参与感。我们通常建议在60%-70%和30%-40%之间，既保证决策效率，又兼顾小股东话语权。
除了初始比例，还要考虑“动态调整”机制。初创企业的贡献往往不是一成不变的，可能前期技术方投入大，后期市场方开拓多，如果股权比例固定，后期容易产生心理不平衡。章程里可以加入“股权成熟条款”，比如约定股东的股权分4年成熟，每年成熟25%，如果中途退出，未成熟部分由公司或另一方按原始出资价回购。之前给一家做智能装备的公司设计章程时，技术创始人老张占60%，市场创始人老李占40%，但约定老张的股权分4年成熟，第一年如果老张离职，公司只需回购15%的股权（对应1/4的60%），这样既保护了公司的稳定性，也避免了“人走股没”的纠纷。这种设计在崇明园区的新能源企业中特别常见，毕竟技术迭代快，核心人员的稳定性太重要了。
另外，要警惕“隐性均等”的情况。比如两位股东虽然名义上占60%和40%，但通过“一致行动人”协议，实际上还是50:50决策。所以章程里要明确“一致行动人”的触发条件和解除机制，比如约定“一致行动协议期限不超过3年，到期后自动续展需双方书面确认”，避免无限期绑定。还有“代持股权”的问题，有些股东为了“避税”或“方便”，用亲戚的名义持股，结果实际股东和名义股东闹矛盾，公司陷入被动。章程里最好加上“股权代持需书面备案，未经其他股东同意，代持行为对公司不发生效力”，从源头堵住漏洞。
决策机制：明确“重大事项”，划分决策层级
两人公司的僵局，很多时候出在“什么事需要双方同意”上。有的股东觉得“买台电脑要商量”，有的觉得“投一百万不用管”，全凭口头约定，最后各说各话。章程里必须用“清单+比例”的方式，把决策事项分成“日常经营”和“重大事项”，明确哪些谁说了算，哪些需要特定比例通过。日常经营事项，比如采购办公用品、招聘普通员工、签订小额合同（比如金额不超过10万元），可以授权给执行董事或总经理单独决定，不用股东会开会。重大事项则要分层次：比如“公司合并、分立、解散”“修改章程”“增加或减少注册资本”这类涉及公司根本性变化的事项，必须100%一致同意；而“对外投资、担保、重大资产处置”（比如金额超过50万元），“超过一定利润分配方案”，可以约定“需代表2/3以上表决权的股东通过”，这样即使一方占51%，另一方占49%，也能形成有效决议。
清单要“具体”到可执行，避免“模糊表述”。比如“重大资产处置”不能只写“金额超过50万元”，还要明确“处置的是固定资产还是无形资产”“是否包括核心专利”，最好举例说明，比如“公司名下房产、核心专利的转让，无论金额多少均需双方书面同意”。我之前处理过一个纠纷，两家股东因为“要不要卖旧设备”吵架，章程里只写了“重大资产处置需双方同意”，但旧设备账面价值5万，市场价3万，算不算“重大”？最后只能打官司，耗时半年。如果章程里写明“账面价值超过10万元或市场价低于账面价值30%的资产处置，需双方书面同意”，这种纠纷就能避免。
决策程序也要“标准化”，避免“临时起意”。比如股东会会议要提前多少天通知？用什么方式通知（书面、微信、邮件）？会议决议需要多少比例通过？这些都要写清楚。我们一般建议“重大事项股东会会议应提前10天书面通知，通知需载明会议议题和议案；临时会议可提前5天通知，但需双方确认”。还有“表决方式”，除了现场投票，能不能用“书面表决”或“视频会议表决”？疫情期间，很多企业通过视频会议决策，但事后因为没写进章程，被小股东质疑“程序不合法”。章程里明确“股东可通过视频会议、书面形式参与表决，表决结果与现场会议具有同等效力”，就能避免这种争议。
退出机制：预设“退出路径”，避免“卡壳”僵局
两人公司最怕的就是“想走的人走不了，想留的人留不住”。有的股东因为个人原因（比如离婚、移民、创业失败）想退出，另一方要么不同意，要么故意压低价格；有的股东想留下继续经营，却因为股权被“套牢”只能跟着退出。章程里必须预设“退出路径”，让股权“流动”起来，而不是“僵死”在手里。常见的退出方式有“股权回购”“对外转让”“继承”三种，每种都要设计具体规则。股权回购方面，可以约定“股东有下列情形之一的，公司或其他股东有权以合理价格回购其股权：①离职（包括辞职、被辞退、退休）；②丧失民事行为能力；③违反竞业禁止义务；④严重损害公司利益”。回购价格怎么定？不能一方说了算，建议“按公司最近一期经审计的净资产值计算，或双方认可的第三方评估机构评估确定”，比如崇明园区有一家做生态旅游的公司，章程约定“股东离职后，股权按上一年度末净资产值的80%回购”，既考虑了公司成长性，又避免了“高买低卖”的纠纷。
对外转让要兼顾“其他股东优先购买权”和“股权流动性”。很多章程写“股东向第三人转让股权，需经其他股东同意”，但没写“不同意怎么办”，结果另一方故意拖着，不让转让。正确的做法是：“股东拟向第三人转让股权的，应书面通知其他股东，其他股东在30日内未回复的，视为同意；如果其他股东主张优先购买权，应在30天内按同等条件购买；如果其他股东既不回复也不购买，视为放弃优先购买权，股东可向第三人转让”。这样既保护了其他股东的“优先权”，又避免了“恶意拖延”。之前帮一家做农产品加工的企业设计章程时，股东老王想把自己的30%股权卖给外部投资人，老李不同意但又没钱买，按照章程，老李必须在30天内凑钱买，否则老王就可以直接卖，最后老李凑钱买了下来，公司股权结构保持稳定，没影响经营。
继承是容易被忽略的“退出场景”。股东去世或离婚，股权可能被配偶、子女等非创始人继承，如果继承人不懂经营，或者和现有股东理念不合，很容易出问题。章程里可以约定“股东去世后，其合法继承人继承股权，但需经其他股东同意；如果不同意继承，其他股东应按继承时的股权价格购买该股权”；“股东离婚时，股权分割需经其他股东书面同意，否则视为同意配偶成为股东，但配偶需遵守公司章程关于股东资格的规定”。记得2020年，园区一家环保公司的股东老陈突然去世，他儿子想继承30%股权，另一位股东老张担心“子承父业”后理念不合，按照章程约定，老张有权以合理价格购买这30%股权，最后双方协商，老张以公司上一年度净资产值的1.2倍买了股权，公司平稳过渡，没受影响。
争议解决：前置“协商调解”，降低对抗成本
两人股东闹矛盾，最怕的就是“直接撕破脸”。一旦进入诉讼或仲裁，不仅耗时耗力，还可能把公司拖垮。章程里要设计“前置争议解决机制”，让矛盾在“萌芽阶段”就化解。比如可以约定“股东之间发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交崇明园区企业纠纷调解委员会调解；调解不成的，任何一方均有权向公司住所地人民法院提起诉讼”。为什么推荐“园区调解委员会”？因为咱们园区的调解老师都是“老法师”，对企业运营中的常见问题门儿清，而且调解氛围比法庭缓和，更容易找到双方都能接受的方案。去年，园区一家做智能物流的公司，两位股东因为“要不要开拓华东市场”吵架，一个说“先稳住现有客户”，一个说“必须扩张”，最后闹到调解室，老师从公司长远发展出发，建议“分阶段扩张，先试点再推广”，双方各退一步，矛盾解决了，公司还因此制定了更清晰的市场策略。
还可以引入“冷静期”机制。股东情绪激动时容易做出冲动决定，章程里可以约定“任何一方就重大事项提出异议后，应给予对方30天的冷静期，冷静期内双方可共同聘请第三方专业机构（如咨询公司、律师）出具意见，再根据专业意见重新协商”。比如崇明园区有一家做新能源材料的企业，股东A想投入500万研发新电池，股东B反对，认为风险太大，按照章程，双方进入30天冷静期，共同聘请了上海的一家咨询机构做市场调研，报告显示“新电池市场潜力大，但研发周期需18个月，建议分三期投入”，最后股东B同意了“分期投入”的方案，既控制了风险，又没耽误研发进度。
“僵局打破条款”是最后的“安全网”。如果所有协商、调解都失败了，公司陷入“彻底僵局”（比如连续两年无法召开股东会，或连续两年无法做出有效决议），章程里要预设“打破僵局”的机制，比如“一方股东有权书面通知另一方，要求其在30天内购买其全部股权；购买价格由双方协商，协商不成的，由双方认可的第三方评估机构确定；如果另一方在30天内不购买或不协商，视为同意以评估价格出售股权”。这种条款看似“残酷”，但能避免公司陷入“瘫痪”。我见过一家做文创设计的公司，两位股东因为“要不要接低价订单”僵持不下，最后触发“僵局打破条款”，一方以80万的价格买了另一方的股权，公司换了老板后，重新调整了业务方向，现在发展得挺好。
权利边界：清晰“权责利”，避免“越权”纠纷
两人公司最容易混淆的就是“股东权利”和“经营管理权”。有的股东觉得“我是股东，我想管什么就管什么”，结果和实际控制人（比如执行董事）产生冲突；有的股东“只出钱不管事”，结果对公司经营一无所知，发现问题时已经晚了。章程里要明确“股东会”和“执行董事/总经理”的权责边界，避免“越权”或“失职”。股东会是最高权力机构，负责“战略决策”，比如“审议批准年度预算方案、决算方案”“对公司合并、分立、解散作出决议”；执行董事/总经理负责“日常经营管理”，比如“组织实施股东会决议”“拟订公司内部管理机构设置方案”“聘任或者解聘公司经理、财务负责人”。比如崇明园区有一家做生物医药的公司，股东老刘占51%，任执行董事，股东老陈占49%，负责技术研发，章程里明确“老刘负责公司整体运营和对外合作，单笔合同金额超过20万的需经股东会同意；老陈负责技术研发，研发方案和预算需报股东会审批”，两人分工明确，合作了5年，公司业绩翻了三番。
股东的“知情权”也要有边界。股东有权查阅公司财务会计报告、会计账簿，但不能“滥用知情权”干扰公司正常经营。章程里可以约定“股东查阅会计账簿应提前3天向公司提交书面申请，说明查阅目的；公司认为股东查阅不正当目的可能损害公司利益的，可以拒绝并提供书面说明”。之前遇到过股东A因为和股东B吵架，天天来公司查账，还复印了所有合同和发票，导致公司财务人员无法正常工作，最后按照章程约定，公司拒绝了股东A后续的查阅申请，双方通过园区调解室达成和解，股东A只能在每月固定一天查账，每次不超过2小时。
“竞业禁止”和“关联交易”是必须明确的“红线”。股东不能自己开和公司竞争的业务，也不能用公司资源为自己或第三方谋利。章程里要约定“股东不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；股东不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务”；“股东与公司进行关联交易，应遵循公平、公正的原则，关联交易金额超过10万元的，需经股东会同意，且关联股东需回避表决”。比如崇明园区一家做有机农业的公司，股东老张偷偷开了家网店卖和公司一样的产品，被公司发现后，按照章程约定，公司有权没收其分红，并赔偿公司损失，最后老张关了网店，公司恢复了正常经营。
分红增资：约定“规则”，避免“利益”冲突
“赚了怎么分，亏了怎么投”，是两人股东最敏感的问题。章程里要明确“分红规则”和“增资机制”，避免“分多分少”和“谁增资”的纠纷。分红规则方面，不能只按股权比例分，还要考虑“公司发展阶段”。比如初创期，公司需要大量资金投入，可以约定“每年可分配利润的20%-30%用于分红，其余用于扩大再生产”；稳定期，可以约定“每年可分配利润的50%-60%用于分红”。还可以引入“差异化分红”机制，比如“技术股东因其技术贡献，可享受额外10%的分红奖励，但需在技术产生效益后连续3年执行”。之前给一家做环保设备的公司设计章程时，技术股东老周占51%，市场股东老吴占49%，约定“每年利润的30%用于分红，其中老周因其专利技术贡献，额外获得5%的分红”，老吴虽然股权少，但分红比例只比老周低2%，觉得公平，合作积极性更高了。
增资机制要“公平”且“灵活”。公司发展需要增资时，现有股东有“优先认购权”，但比例怎么定？是按股权比例，还是按“贡献度”？章程里可以约定“新增注册资本由现有股东按现有股权比例优先认购；如果一方放弃认购，另一方可按比例增持；如果双方都放弃，可引入新的投资者，新投资者的投资价格不得低于公司净资产值”。比如崇明园区一家做新能源储能的公司，需要增资500万扩大产能，股东老李占60%，老王占40，老李想多投，老王资金紧张，按照章程约定，老王放弃的20%认购权（100万）由老李增持，老李多投了100万，股权比例从60%提升到70%，老王虽然股权被稀释，但保留了40%的股权，公司获得了发展资金，实现了“双赢”。
“增资不稀释”条款是“小股东”的“保护伞”。如果小股东对公司发展有特殊贡献（比如带来核心资源、关键技术），可以约定“如果公司增资，小股东有权按低于其他股东的价格认购，以保持其股权比例不变”。比如股东老张占40%，老李占60%，老张带来了政府补贴资源，约定“如果公司增资，老张有权按其他股东认购价格的80%认购”，这样即使老李按正常价格认购，老张也能用更低的价格保持股权比例，激励小股东持续为公司贡献价值。不过这种条款要谨慎使用，避免“过度保护”影响大股东积极性，一般建议在“资源型股东”或“技术型股东”中使用，且明确“触发条件”和“期限”。
总结：章程是“公司宪法”，防患于未然
说了这么多，其实核心就一句话：**两人股东的公司，章程不是“摆设”，而是“公司宪法”**。股权结构、决策机制、退出路径、争议解决、权利边界、分红增资……这些条款看似“冰冷”，实则是保护双方利益的“缓冲垫”。在崇明园区，我们见过太多因为章程设计不规范导致的“兄弟反目”，也见过因为章程条款清晰而“携手共进”的案例。记住，最好的章程不是“完美无缺”，而是“适合自己”——结合行业特点、股东性格、公司发展阶段，量身定制才能发挥最大作用。
未来的企业竞争，不仅是产品和服务的竞争，更是“治理结构”的竞争。随着《公司法》的修订（比如允许“一人有限公司”设立董事会的“AB股”探索），章程设计的空间会更大。作为企业服务从业者，我建议两位股东在注册公司时，不要怕“麻烦”，多花点时间讨论章程条款，甚至可以聘请专业的律师或园区顾问参与设计。毕竟，“预防僵局”的成本，远低于“解决僵局”的成本。
崇明经济园区招商平台见解
作为崇明园区企业服务的“窗口”，我们深知章程设计对公司治理的重要性。在招商过程中，我们发现不少两位股东的企业对章程“重视不够”，甚至直接套用模板，这为企业后续发展埋下隐患。为此，招商平台联合园区法律顾问团队，推出“章程设计专项辅导服务”，针对两人股东企业的特点，提供“股权结构优化”“决策清单定制”“退出路径预设”等个性化方案。未来，我们还将搭建“企业治理经验分享库”，收录园区内优秀章程案例和纠纷解决案例，通过“案例教学”帮助企业提升章程设计能力。我们坚信，只有从注册之初就建立“权责清晰、运转高效”的治理结构，才能让“两人合伙”的企业在崇明这片沃土上行稳致远。
