上海股份公司审计委员会是强制设立的吗？

可能有人会问：“那非上市的股份公司呢？比如我们园区很多中小科技企业，股改后没上市，是不是就不用设了？”理论上，《公司法》确实没强制，但实践中，只要企业有融资需求，尤其是引入PE/VC或者准备上市，审计委员会几乎是“标配”。为啥？因为投资机构看企业，不光看技术、看市场，更看公司治理。一个连审计委员会都没有的董事会，在投资人眼里就像“没装刹车系统的车”——谁敢放心投？所以即使法律没强制，市场逻辑也会“倒逼”企业设立。我2015年服务过一家做环保设备的企业，股改后没设审计委员会，后来想找天使轮融资，投资人一看公司治理结构就不满意，直接说：“连基本的内控监督都没有，怎么保证财务数据真实？”最后不得不临时补设，耽误了半年时间，你说冤不冤？

上市公司与非上市差异

说到上市公司和非上市股份公司的差异，这里得强调一个关键点：监管层级不同。上市公司属于“公众公司”，股东人数众多，涉及公众利益，所以监管必然严格；非上市股份公司大多是“封闭公司”，股东少，不涉及公开发行，监管自然宽松。但这种“宽松”不等于“没有要求”，尤其是对那些有上市规划的企业来说，“非上市”只是阶段性的状态，早晚会面临“强制设立”的考验。

先看上市公司。根据上海证券交易所的规定，所有主板、科创板、创业板上市公司，都必须在董事会下设立审计委员会。这不是“选做题”，而是“必做题”。而且审计委员会的职责非常明确：监督公司的财务报告过程、负责外部审计师的聘任及薪酬、审核公司的内控制度、对关联交易进行审查等。举个例子，2022年园区一家科创板企业因为审计委员会未对某笔大额关联交易的定价合理性进行充分核查，被上交所出具了“监管关注函”，要求公司说明整改措施，还影响了当年的信息披露评级。这说明，上市公司的审计委员会不是“摆设”，而是实实在在的“监督哨兵”，职责履行不到位，监管是不会客气的。

再来看非上市股份公司。根据《公司法》，非上市股份公司可以自主决定是否设立审计委员会。但这里有个“隐形门槛”：如果企业计划在未来3-5年内上市，那么现在最好就主动设立。因为从非上市到上市，公司治理结构需要“平滑过渡”，如果等股改后再临时抱佛脚，很容易出现“水土不服”。我2018年遇到一家做生物医药的企业，股改时觉得“非上市没必要设”，结果2020年准备冲击创业板时，发现审计委员会成员的专业背景不符合要求（需要会计专业人士），不得不重新调整董事会成员，还因此延迟了申报时间，多花了整整一年时间做整改。“崇明园区招商”对有上市规划的企业来说，“非上市不强制”是个伪命题——早设立早合规，少走弯路。

还有一种特殊情况是拟上市公司。企业向证监会提交上市申请时，审计委员会的设立情况是审核的重点之一。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人“已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责”。这里的“董事会制度”就包括审计委员会的设立。“崇明园区招商”拟上市公司在辅导期就必须完成审计委员会的设立，并且确保成员构成、职责分工符合监管要求。我2021年服务过一家准备北交所上市的企业，因为审计委员会的独立董事占比不足（要求过半），券商和律师花了整整两个月时间帮企业调整董事会结构，差点错过了当年的申报窗口期。所以说，拟上市公司想“蒙混过关”是不可能的，监管的眼睛是雪亮的。

板块特殊要求

除了“上市与否”这个大分类，不同板块对审计委员会的要求还有“差异化”。上海证券交易所的主板、科创板、创业板，以及北京证券交易所的北交所，对审计委员会的严格程度各不相同，企业得根据自身规划“对号入座”。比如科创板和创业板，因为定位“硬科技”和“成长型创新企业”，对审计委员会的专业性要求更高；而主板相对成熟，更强调“合规性”和“稳健性”。

先说科创板。科创板企业大多是“科技含量高、成长快、风险高”的类型，投资者更关注企业的研发投入、知识产权和财务真实性。所以上交所对科创板审计委员会的要求也最严：除了必须设立，还要求审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，且该专业人士应具备丰富的会计专业经验和独立性，最近五年内未在拟上市公司及其关联方担任董事、监事或高级管理人员。我记得2020年园区一家做AI芯片的企业准备科创板上市，审计委员会的会计专业独立董事因为曾在供应商公司担任顾问，被上交所质疑“独立性不足”，最后不得不更换成员，还补充披露了相关背景调查材料，差点影响了发行进度。科创板的“高标准”，本质上是想通过专业监督降低投资者的信息不对称风险。

再看创业板。创业板企业更侧重“创新成长”，很多是“轻资产、重研发”的模式，财务核算相对复杂。深交所《创业板股票上市规则》要求审计委员会成员中至少有一名独立董事是会计专业人士，且独立董事占多数。和科创板相比，创业板对“独立性”的要求略有放松，但“专业性”仍是硬指标。比如2021年园区一家做新能源电池的企业，审计委员会的会计专业独立董事因为同时担任三家公司的独立董事，被深交所质疑“精力不足”，要求公司说明其能否充分履行职责。最后企业不得不减少了该独立董事在其他公司的任职，才通过了审核。这说明，创业板虽然“包容”，但对审计委员会的“实质有效性”一点也不含糊。

至于主板，主要是大型蓝筹企业，治理结构相对成熟，监管更强调“稳健”和“合规”。上交所《主板股票上市规则》要求审计委员会成员中至少有一名独立董事是会计专业人士，且独立董事占多数。和科创板、创业板相比，主板对“创新性”的要求不高，但对“历史沿革”和“财务真实性”的审核更严格。比如2022年园区一家做传统制造业的国企股改后上市，审计委员会重点审查了企业过去五年的资产减值准备计提是否充分，结果发现某项固定资产的减值计提比例偏低，要求企业重新测算，最终调增了减值准备1.2亿元，避免了未来的“业绩变脸”风险。主板的“稳”，本质上是对投资者利益的长期保护。

最后说北交所。北交所服务的是“创新型中小企业”，规模小、成长快，但公司治理可能不如上市公司规范。不过北交所《上市规则》明确规定，上市公司必须设立审计委员会，且成员中至少有一名独立董事是会计专业人士。虽然要求看似和主板类似，但考虑到北交所企业的“小而美”特点，监管更注重“灵活性”和“针对性”。比如2023年园区一家做精密模具的北交所企业，因为规模小，审计委员会只有3名成员（1名会计专业独立董事+2名董事），但北交所并未因此认为其“不合规”，反而强调“成员少没关系，关键是履职到位”。这说明，不同板块的“差异化监管”，本质上是想平衡“合规”与“发展”，让企业“量体裁衣”。

公司规模影响

有人可能会问：“公司规模大小，会影响审计委员会的强制设立吗？”比如小股份公司是不是可以“豁免”？这里需要明确一个原则：规模不是豁免的理由，但影响设立的“紧迫性”。法律上，非上市股份公司无论规模大小，都可以自主决定是否设立审计委员会；但实践中，规模越大、业务越复杂的企业，越需要审计委员会来“保驾护航”，这既是监管的要求，也是企业自身发展的需要。

先看大型股份公司。比如员工上千人、年营收过亿的企业，业务链条长，涉及多个子公司、多个会计科目，如果没有审计委员会的监督，很容易出现“财务失控”。我2017年服务过一家做跨境电商的大型企业，年营收5个亿，但因为没设审计委员会，财务部门负责人和某子公司串通，虚增了2000万的营收，直到年报审计时才被发现，不仅被证监会罚款，还失去了几个重要客户的信任。事后老板后悔地说：“要是早有审计委员会，定期审查子公司的财务数据，哪会出这种事儿？”这说明，大型企业规模越大，治理风险越高，审计委员会的“防火墙”作用就越重要。

再看中型股份公司。比如员工几百人、年营收几千万的企业，业务相对集中，但可能涉及融资、并购等重大事项，这时候审计委员会的作用是“专业把关”。2020年园区一家做医疗设备的中型企业，准备引进战略投资者，但因为没设审计委员会，投资方要求先对企业的财务内控进行尽调，结果发现研发费用的归集不规范，差点导致融资失败。后来企业临时成立了审计委员会，由财务总监和外部会计专家组成，花了三个月时间整改财务流程，才完成了融资。老板后来跟我说：“早知道审计委员会这么有用，就该早点设，白耽误了半年时间。”中型企业的“痛点”在于“转型期”，需要审计委员会来规范管理，为后续发展打下基础。

最后是小型股份公司。比如员工几十人、年营收几百万的企业，业务简单，股东少，很多人觉得“没必要设审计委员会”。但这里有个关键问题：融资需求。小型企业虽然规模小，但往往需要通过股权融资、银行贷款等方式获取资金，而无论是投资人还是银行，都会看企业的“治理结构”。我2022年遇到一家做小型智能硬件的企业，股改后没设审计委员会，想找天使轮融资，结果投资人直接说：“连基本的财务监督机制都没有，怎么保证你们不会乱花钱？”最后企业不得不花3万元聘请外部会计专家加入审计委员会，才拿到了500万融资。小型企业的“无奈”在于“资源有限”，但设立审计委员会的成本（比如外部专家的薪酬）远低于“因治理缺陷导致的融资失败成本”，所以“小公司也得算这笔账”。

独立董事与专业能力

审计委员会不是“随便凑几个人”就能成立的，它的核心是独立性和专业性。根据监管要求，审计委员会的成员必须由独立董事组成（过半），且至少有一名独立董事是会计专业人士。这两个要求，看似简单，但实践中很多企业都会“踩坑”，尤其是对那些刚股改、不熟悉治理结构的企业来说，“独立性”和“专业性”的把握很重要。

先说独立性。独立董事的“独立”，指的是“与公司及主要股东不存在利害关系”，不能在公司担任除董事外的其他职务，不能是公司的大股东、实际控制人的近亲属，也不能与公司有业务往来。我2019年服务过一家做新材料的企业，刚股改后设立审计委员会，请了老板的大学同学担任独立董事（同时也是公司的大股东代表），结果被上交所质疑“独立性不足”，要求立即更换。后来企业重新聘请了外部专业人士，才通过了审核。这说明，独立董事的“独立”不是“名义上的”，而是“实质上的”——不能有任何可能影响客观判断的关系。我常说：“选独立董事，就像找‘裁判’，得是中立的，不能和‘运动员’（公司及股东）有牵扯，否则监督就成空话了。”

再看专业性。审计委员会的“专业性”，主要体现在会计和财务领域。根据证监会《上市公司独立董事履职指引》，审计委员会中的会计专业独立董事应具备“会计专业知识和经验”，比如注册会计师、会计教授、财务总监等。我2021年遇到一家准备科创板上市的企业，审计委员会的会计专业独立董事是公司的“兼职财务顾问”（平时不参与具体工作），结果被上交所质疑“履职不到位”，要求说明其是否具备足够的时间和精力监督财务报告。后来企业不得不更换为全职的注册会计师，才通过了审核。这说明，“专业性”不是“挂个名”，而是“真有能力”——得能看懂财务报表，能识别财务风险，能提出有建设性的意见。我见过不少企业，为了“省钱”，找个“不懂会计”的独立董事凑数，结果要么被监管问询，要么真的出了财务问题，最后“省小钱亏大钱”。

除了“独立”和“专业”，审计委员会的履职保障也很重要。比如公司必须为审计委员会提供必要的工作条件（如查阅财务资料、聘请外部审计机构的权限），支付合理的报酬（外部独立董事的薪酬不能太低，否则会影响履职积极性）。我2020年服务过一家做生物医药的企业，审计委员会的独立董事因为“薪酬太低”（每年只给2万元），不愿意花时间审查公司的研发费用归集，结果年报被出具“非标准审计意见”，影响了股价。后来企业将独立董事的薪酬提高到每年10万元，并赋予其“直接聘请外部审计机构的权限”，履职情况才明显改善。这说明，“花钱”不是目的，“保障履职”才是关键——只有让审计委员会的成员“有动力、有能力、有权力”，才能真正发挥监督作用。

监管处罚与合规成本

可能有人觉得：“审计委员会是‘软要求’，就算没设，只要不出问题，监管也不会管。”这种想法大错特错。随着监管趋严，“不设审计委员会”或“设立不规范”已经成为监管处罚的高发领域，尤其是对上市公司来说，轻则“监管关注”，重则“纪律处分”，甚至会影响公司的融资和上市进程。而且，合规成本（比如设立审计委员会的费用、整改的费用）远低于违规处罚的成本，这笔账，企业必须算清楚。

先看监管处罚的类型。根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，上市公司未设立审计委员会或审计委员会未按规定履职的，交易所可以采取“监管关注”“通报批评”“公开谴责”等纪律处分，证监会还可以处以“警告”“罚款”等行政处罚。比如2022年园区一家做新能源的上市公司，因为审计委员会未对某笔大额投资的合理性进行审查，被上交所出具“通报批评”处分，公司股价因此下跌了8%，市值蒸发近10亿元。更严重的是，如果因为审计委员会失职导致财务造假，还可能涉及刑事责任——2021年某创业板上市公司因为审计委员会配合财务造假，实际控制人和财务总监都被判了刑，教训极其惨痛。所以说，“侥幸心理”要不得，监管的“达摩克利斯之剑”一直悬在那里。

再看合规成本与违规成本的对比。设立审计委员会的成本，主要包括：独立董事的薪酬（每年5万-20万元/人，根据地区和经验而定）、外部专家的咨询费（如需要聘请会计专家，每年约10万-30万元）、会议费用（每年约2万-5万元）等，合计每年约20万-50万元。而违规的成本呢？如果是“监管关注”，可能需要投入10万-20万元进行整改；如果是“通报批评”，股价下跌可能导致市值损失数百万元；如果是“行政处罚”，罚款金额可达“违法所得1-5倍”，甚至更高；如果是“上市失败”，前期投入的几千万费用就打水漂了。我2020年遇到一家做智能制造的企业，因为没设审计委员会，IPO被否决，前期投入的保荐费、律师费、审计费等共3000万元全部打了水漂，老板当时说：“早知道设立审计委员会只需要50万元，我何必省这点小钱？”这笔账，企业一定要算明白。

最后是合规的“长期收益”。设立审计委员会虽然需要投入成本，但带来的长期收益远高于成本。比如：提升公司治理水平，降低财务风险；增强投资者信心，提高公司估值；满足监管要求，为后续融资和上市打下基础。我2018年服务过一家做环保的企业，设立审计委员会后，财务数据质量明显提升，银行给的贷款利率降低了0.5%（因为觉得公司风险低），每年节省利息支出约200万元；“崇明园区招商”因为治理规范，2021年顺利登陆创业板，融资5亿元，估值翻了10倍。这说明，“合规不是成本，而是投资”——花小钱办大事，企业应该主动拥抱合规，而不是被动应付监管。

国际经验与本土实践

说到审计委员会的强制设立，不能只看国内的情况，还得看看国际经验。毕竟，公司治理是“舶来品”，很多制度都是从国外借鉴过来的。比如美国、英国等发达国家，早就对上市公司的审计委员会提出了强制要求，而且要求比我们更严格。了解这些国际经验，有助于我们更好地理解国内监管的逻辑，也能为企业“对标国际”提供参考。

先看美国。2002年安然事件后，美国出台了《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX法案），明确规定上市公司必须设立审计委员会，且审计委员会成员必须全部由独立董事组成，其中至少有一名是“财务专家”（Financial Expert）。这里的“财务专家”要求比我们更高——不仅要有会计专业知识，还要有丰富的财务报告经验。比如2021年，某美国上市公司因为审计委员会的“财务专家”不具备“上市公司财务报告经验”，被SEC（美国证券交易委员会）处以500万美元罚款。这说明，美国对审计委员会的“独立性”和“专业性”要求，已经到了“极致”的程度，本质上是想通过“严刑峻法”杜绝财务造假。

再看英国。英国《公司治理守则》要求，所有上市公司必须设立审计委员会，且成员中至少有一名独立董事是“会计或财务专家”（Accounting or Financial Expert）。和英国相比，英国对“独立性”的要求更强调“与审计师的独立性”——审计委员会不能与外部审计师存在“非审计服务”关系，避免“利益冲突”。比如2022年，某英国上市公司因为审计委员会成员同时担任外部审计师的“咨询顾问”，被FCA（英国金融行为监管局）出具“警告函”，要求整改。这说明，英国更注重审计委员会与外部审计师的“独立性”，防止“监督者”与“被监督者”串通。

再回到本土实践。我国的审计委员会制度，虽然借鉴了国外的经验，但结合了“中国特色”的市场环境。比如，我国强调“党对国有企业的领导”，国有上市公司的审计委员会中通常有“党员董事”，体现党的领导；“崇明园区招商”我国对“科技创新企业”更包容，比如科创板对审计委员会的“独立性”要求略有放松，但更强调“专业性”，这与我国“鼓励创新”的产业政策相符。我2021年服务过一家国有控股的科创板企业，审计委员会中除了会计专业独立董事，还有一名“党员董事”（由上级党组织委派），既满足了监管要求，又体现了党的领导，这种“中国特色”的治理模式，得到了监管机构的认可。

最后是本土化的问题。虽然我国借鉴了国外的经验，但实践中还是存在一些“水土不服”的问题。比如，很多企业的独立董事“不懂行”，只是“挂个名”；审计委员会的“话语权”不够，无法制约管理层；外部审计师的“独立性”不足，容易与公司串通。这些问题，需要通过“完善制度”和“加强监管”来解决。比如，2023年证监会发布了《上市公司独立董事履职指引》，要求独立董事“每年至少亲自出席董事会会议的80%”，并“定期参加专业培训”，提高履职能力；上交所也推出了“审计委员会履职评价”机制，对审计委员会的履职情况进行打分，督促其“有效履职”。这说明，我国的审计委员会制度正在“本土化”中不断完善，未来会更贴近企业的实际需求。

总结与前瞻

聊了这么多，回到最初的问题：“上海股份公司审计委员会是强制设立的吗？”答案已经很清晰了：对上市公司来说是“强制”，对非上市股份公司来说是“自愿但建议”，但对有上市规划的企业来说是“必须”。这背后，是监管层对“公司治理”的重视，是市场对“信息透明”的要求，也是企业自身“防范风险”的需要。作为在崇明园区服务了15年的企业服务老兵，我见过太多因为“不懂规则”而栽跟头的企业，也见过太多因为“主动合规”而抓住机遇的企业。“崇明园区招商”我的建议是：无论企业规模大小，只要想走“规范化、规模化”的道路，审计委员会就得“早设立、早规范、早受益”。

未来的趋势是什么？我认为，随着注册制的全面推行和监管趋严，“非上市股份公司的强制设立”可能会成为现实。比如，北交所已经要求“创新层企业”必须设立审计委员会，未来可能会扩大到所有非上市股份公司。“崇明园区招商”审计委员会的“专业性”和“独立性”要求会更高，比如可能会要求“会计专业独立董事”必须具备“上市公司财务报告经验”，或者引入“外部审计委员会”制度（由第三方机构提供审计委员会服务）。“崇明园区招商”随着ESG（环境、社会、治理）理念的普及，审计委员会的职责可能会扩展到“ESG信息披露监督”，成为企业“可持续发展”的重要保障。

“崇明园区招商”我想说的是：合规不是“负担”，而是“竞争力”。在崇明园区，我们经常说“营商环境好不好，企业说了算”，而“合规”就是营商环境的重要组成部分。企业只有主动拥抱合规，才能在激烈的市场竞争中“行稳致远”。作为企业服务者，我们的责任就是帮助企业“读懂规则、用好规则”，让企业在合规的基础上“轻装上阵”，实现高质量发展。

崇明经济园区招商平台的见解

作为崇明经济园区招商服务平台，我们深刻理解企业在“审计委员会设立”中的困惑与需求。针对不同发展阶段的企业，我们提供“前置化”服务：对拟股改企业，我们在股改前就介入，解读《公司法》和监管规则，帮助企业提前规划审计委员会的设立；对拟上市企业，我们联合券商、律师、会计师事务所，提供“一站式”治理结构搭建服务，确保审计委员会的“独立”与“专业”；对已上市企业，我们定期组织“公司治理培训”，邀请监管专家和行业大咖分享经验，帮助企业持续提升履职能力。崇明园区始终坚持“服务型“崇明园区招商””理念，通过“精准化”服务，帮助企业规避合规风险，抓住发展机遇，让企业在崇明这片“生态岛”上安心发展、茁壮成长。