# 崇明园区公司设立时“国有独资公司”的章程是否需要国资委批准 ## 引言 在崇明生态岛的绿色发展蓝图里，国有独资公司往往扮演着“排头兵”的角色——无论是园区基础设施开发、生态产业培育，还是重大项目投资，这些由国有资本全资控股的企业，既是政策落地的“执行者”，也是区域经济的“压舱石”。但不少企业负责人在筹备设立时，都会问一个“灵魂拷问”：国有独资公司的章程，到底要不要报国资委批准？ 这个问题看似简单，背后却牵扯着《公司法》《企业国有资产法》等多部法律的交叉，还涉及中央与地方国资监管的权限划分。我见过不少企业因为没搞清楚这个问题，要么章程反复被打回修改，要么在后续经营中因“章程条款与国资监管要求冲突”而踩坑。比如2022年崇明某生态科技公司，设立时以为“章程只要股东通过就行”，结果区国资委以“未履行审批程序”为由不予备案，导致公司设立流程拖延了近两个月。 其实，国有独资公司章程的审批问题，本质上是“国有资产保护”与“企业经营自主权”的平衡——既要确保国资不流失，又要让企业能灵活决策。今天，我就结合15年在崇明园区服务企业的经验，从法律依据、监管层级、核心内容、实操挑战等6个方面，掰开揉碎了聊聊这个话题，希望能帮大家少走弯路。 ## 法律依据：章程审批的“尚方宝剑” 国有独资公司章程必须经国资委批准，这不是“潜规则”，而是白纸黑字的法律规定。要搞懂这一点，得先看两部“根本大法”：一是《公司法》，二是《企业国有资产法》。 《公司法》第六十五条明确：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。” 这里的“国有资产监督管理机构”，就是咱们常说的国资委。章程作为公司的“根本大法”，规定了公司的组织架构、决策机制、利润分配等核心内容，这些内容直接关系到“国有资产监督管理机构如何行使股东职权”，自然属于必须由国资委“决定”的事项。 再来看《企业国有资产法》，第三十条更是直接点明：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。” 注意这里是“制定或批准”两种情形：如果国资委直接作为股东，它可以自己动手制定章程；如果已经授权董事会行使部分职权，那董事会起草的章程也得报国资委“终审”。也就是说，不管哪种情况，国资委都是章程审批的“最后一道关卡”。 可能有人会问：“那《公司法》里不是说‘公司章程股东会决议通过’吗？国有独资公司没有股东会，是不是就不需要审批了？” 这其实是个常见的误区。国有独资公司的特殊性在于“股东单一且为国有”，所以股东会的职权被国资委替代了——相当于国资委既是“股东”，又是“监管者”，这种双重身份决定了它必须对章程进行审批，才能确保国有资本权益不受侵害。 我之前帮崇明某区属国企做章程修订时，就吃过这个亏。当时企业觉得“章程是自己的事”，董事会通过后就没报国资委，结果在一次对外投资审计中，国资委发现章程里“对外投资审批权限”条款与《企业国有资产法》冲突，要求立即整改，不仅罚了款，还影响了企业当年的信用评级。所以说，法律依据不是“可选项”，而是“必答题”。 ## 监管层级：区国资委还是市国资委？ 明确了“需要审批”，下一个问题就是：“该找谁审批？” 这就要看国有独资公司的“出资人”是谁了。崇明作为上海市的远郊区，国资监管体系分为“市-区”两级：市国资委监管市属国企，区国资委监管区属国企。 如果崇明园区公司的出资人是区国资委（比如崇明区国资委直接出资设立的园区开发公司），那章程审批自然归区国资委管。这种情况下，审批流程相对“短平快”——区国资委的企业改革科或产权管理科负责接收材料，通常在20个工作日内给出反馈。比如2021年崇明某生态园区建设公司设立时，就是由区国资委直接审批章程，从提交材料到拿到批复，只用了15个工作日，效率挺高的。 但如果出资人是市属国企（比如上海国盛集团在崇明设立的子公司），那审批权就在市国资委。这时候流程会“多一道弯”：先由市属国企内部决策，再报市国资委审批。我见过一个案例：2020年某市属国企在崇明设立环保产业公司，章程报市国资委审批时，因为“对外投资限额”条款与市国资委的风险管控要求不符，来回修改了3次，前后花了40多天。所以，企业得先搞清楚“谁是真正的股东”，才能找对审批部门。 还有一种特殊情况：如果崇明园区公司是由“区属国企+市属国企”共同出资设立的，但国有资本占比超过50%（即国有绝对控股），那章程审批可能涉及“区级初审+市级复核”。比如2023年崇明某绿色能源公司，由区属城投集团和市属电力集团共同出资，国有股占比60%，章程先报区国资委初审，再转报市国资委备案，这个过程就比较考验“跨部门协调能力”了。 这里有个小技巧：企业可以在设立前，通过“崇明区政府官网-国资监管专栏”查询《崇明区企业国有资产监督管理办法》，里面会明确区国资委的监管范围。如果实在搞不清，直接给区国资委打个咨询电话（我当年就是这么干的，虽然被同事笑“菜”，但总比走弯路强）。 ## 核心内容：哪些条款必须“过堂”？ 章程审批不是“走过场”，国资委重点关注的是那些涉及“国有资产权益”的核心条款。根据《企业国有资产监督管理机构出资企业章程指引》，这些条款主要包括“三重一大”决策机制、组织机构设置、关联交易管理、利润分配等。 先说“三重一大”决策机制。这是国资委的“必审项”，指的是“重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作”。章程里必须明确：哪些事项需要国资委“一票否决”（比如公司合并、分立、解散），哪些事项由董事会决策（比如年度投资计划、对外担保）。比如崇明某园区公司的章程里，原本写“董事会有权决定5000万元以下的对外投资”，结果国资委直接划掉，改成“3000万元以下由董事会决定，以上需报国资委批准”——理由是“崇明区属国企对外投资风险承受能力有限，必须从严控制”。这种“数字上的博弈”，在企业设立时很常见。 再就是组织机构设置。国有独资公司不设股东会，但得设董事会、监事会，其中董事、监事的任免由国资委决定。章程里要明确“董事人数”（通常为3-13人）、“职工董事比例”（不少于三分之一）、“监事会主席的产生方式”（由国资委从监事会成员中指定）。我见过一个企业，章程里写“职工董事由职工代表大会选举产生，报董事会备案”，结果国资委要求改成“选举结果需报国资委批准”——因为职工董事虽然是“职工代表”，但也是“国有股权的延伸”，任免权必须掌握在国资委手里。 还有“关联交易”条款。国有独资公司作为“国企”，必须防范“利益输送”。章程里要明确“关联方的范围”（包括控股股东、实际控制人、董事高管近亲属等）、“关联交易的审批程序”（比如关联交易金额超过100万元需经董事会审议，超过500万元需报国资委）、“回避表决制度”（关联方不得参与关联事项表决）。去年崇明某园区公司就因为章程里没写“关联交易回避条款”，被国资委在年度检查中通报批评，差点上了“失信名单”。 最后是“利润分配”条款。国企的利润分配不仅要考虑企业发展，还要兼顾“国有资本收益上缴”。章程里要明确“税后利润的提取法定公积金比例”（不少于10%）、“向股东分配利润的程序”（需报国资委批准）、“弥补以前亏损的顺序”。比如区国资委通常要求“区属国企每年上缴净利润的20%作为国有资本收益”，这个比例必须在章程里体现，否则后续分配时容易出矛盾。 ## 实操挑战：材料、流程与“人情世故” 法律条文和监管要求是“死的”，但实操中总会遇到各种“活问题”。根据我15年的经验，企业在办理章程审批时，最容易卡在“材料不全”“流程不清”“沟通不畅”这三个坎上。 先说“材料不全”。章程审批需要提交的材料清单，每个区国资委可能略有不同，但大体包括：公司设立申请书、可行性研究报告、股东决定（如果是国资委直接出资）、章程草案、资产证明（比如货币出资的银行凭证、实物出资的资产评估报告）、法定验资机构出具的验资报告、董事监事高管名单及简历等。这里最容易出错的“细节”是“资产评估报告”——如果出资方式是实物或知识产权，必须委托有资质的评估机构评估，而且评估报告要经过国资委备案或核准。我见过一个企业，用一栋旧厂房出资，评估报告没报国资委备案，结果章程审批时被要求“重新评估”，白白耽误了20天。 再就是“流程不清”。很多企业第一次办，以为“提交材料就完事了”，其实章程审批是个“动态沟通”的过程。比如国资委收到章程草案后，可能会提出“修改意见”，企业需要在10个工作日内反馈修改稿。如果修改幅度大（比如调整了“三重一大”决策机制），可能还需要重新提交“股东会决议”（如果是国企之间的出资）或“上级单位批复”。流程中最耗时的“等待反馈”，我建议企业提前和国资委经办人“对接好”，比如提交材料时问一句“大概多久会有初审意见？”“如果需要修改，主要会关注哪些条款？”，这样能少走很多弯路。 最后是“人情世故”。国企审批，有时候“专业”之外还得“懂沟通”。比如章程里有些条款（比如“董事长的权限”），企业希望“灵活一些”，但国资委担心“风险太大”，这时候就需要“折中”。我记得2022年帮崇明某物流园区公司办章程审批时，企业想写“董事长有权决定1000万元以下的日常经营支出”，国资委坚持“500万元以下”。后来我建议改成“董事长在董事会授权范围内决定日常经营支出，单笔不超过1000万元，但每季度累计不超过2000万元”，既给了企业灵活性，又控制了风险，双方都接受了。所以说，审批不是“对抗”，而是“博弈”——关键是找到“国资监管”和“企业经营”的平衡点。 ## 案例分析：从“被打回”到“顺利过”的章程审批 理论讲再多，不如看个“真实案例”。2023年，崇明某国有独资生态农业公司（以下简称“生态农业公司”）设立时，章程审批就经历了“从被否到通过”的波折，这个案例很有代表性。 **背景**：生态农业公司由崇明区国资委100%出资，注册资本1亿元，主营业务是崇明生态农产品的研发、生产和销售。公司筹备组希望章程能体现“市场化导向”，比如赋予董事会较大的经营自主权，减少国资委的日常干预。 **第一次提交：被“打回”** 筹备组起草的章程里，有几条“踩了红线”：一是“对外投资审批权限”写“董事会有权决定3000万元以下项目”，二是“利润分配”写“税后利润全部用于企业发展，不向股东分配”，三是“关联交易”写“关联交易由总经理审批即可”。区国资委收到后，直接出具了《章程修改意见书》，主要问题有三个：一是对外投资权限过高，区属国企单笔投资超过1000万元就需报国资委审批；二是利润分配未体现“国有资本收益上缴”要求，必须明确“每年上缴净利润的15%”；三是关联交易回避制度缺失，且审批权限过低，容易引发利益输送。 **调整策略：从“对抗”到“配合”** 接到意见后，筹备组一开始很委屈：“我们是市场化公司，权限大点怎么了？” 但后来我劝他们：“国资委的出发点是‘防风险’，不是‘卡脖子’。咱们要做的不是‘争权限’，而是‘把权限写清楚’。” 于是我们做了三处调整：一是把对外投资权限改成“董事会决定1000万元以下项目，超过1000万元报国资委审批”；二是利润分配条款增加“每年按净利润的15%向区国资委上缴国有资本收益”；三是关联交易条款明确“关联交易金额超过500万元需经董事会审议，关联方需回避表决，且交易结果报国资委备案”。 **最终通过：效率与合规的平衡** 调整后的章程再次提交时，国资委只用了5个工作日就批复了。经办人说：“这次条款清晰、风险可控，我们放心。” 生态农业公司成立后，因为章程里明确了“决策权限”，经营效率反而更高——比如2023年他们投资的一个生态农业项目，从董事会决策到启动实施，只用了20天，比同类企业快了一半。 这个案例告诉我们：章程审批不是“找麻烦”，而是“帮企业把路铺平”。把“国资监管要求”写进章程，看似“束缚”了手脚，实则避免了后续经营中的“合规风险”——毕竟，对国企来说，“安全”永远是“发展”的前提。 ## 未来趋势：从“审批”到“服务”的监管升级 随着国企改革三年行动的收官，国有独资公司章程监管正从“重审批”向“重服务”转变。这种变化在崇明园区已经有所体现，未来可能会越来越明显。 一方面，审批流程正在“数字化”。2023年，崇明区推出了“国资监管一网通办”平台，企业可以通过线上提交章程审批材料、查询办理进度、接收反馈意见，不用再跑“线下大厅”。我试了一下，原来需要提交5份纸质材料，现在扫描上传就行；原来办理时限20个工作日，现在系统显示“承诺15个工作日”。这种“数据多跑路，企业少跑腿”的变化，对中小企业来说简直是“福音”。 另一方面，监管重点正在“精准化”。以前国资委审批章程，是“眉毛胡子一把抓”，每个条款都要审；现在更关注“风险点”，比如“三重一大”决策机制、关联交易、国有资产保值增值等条款，其他“常规条款”（如公司名称、住所、经营范围）只要符合《公司法》就行。这种“抓大放小”的监管方式，既提高了效率，又给了企业更多“自主设计”的空间。 国务院国资委在《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》里提到，要“优化国有独资公司章程审批流程，对符合条件的‘竞争性国企’实行‘章程备案制’”。虽然崇明目前还没试点，但我预计未来几年可能会落地——比如对那些“市场化程度高、风险防控能力强”的国有独资园区公司，章程只需报国资委备案，无需审批。这对企业来说，无疑是“松了绑、减了负”。 当然，“监管升级”不等于“放松监管”。相反，随着数字化监管工具的普及（比如“国资监管大数据平台”），国资委对章程执行情况的“事后监督”会更严格。比如2023年，崇明区国资委就通过大数据监测，发现某国有独资园区公司“关联交易未回避”，立即启动了专项调查。所以说，“放管结合”才是未来趋势——审批流程简化了，但合规要求更严了。 ## 总结与建议 聊了这么多，其实核心观点就一句话：崇明园区设立国有独资公司时，章程必须报国资委批准，这不是“可选项”，而是“必答题”。审批的依据是《公司法》《企业国有资产法》，层级取决于出资人（区国资委或市国资委），核心是“国有资产权益保护”，实操中要注重“材料准备”“流程沟通”和“条款平衡”。 对企业来说，我的建议有三点：一是“早咨询”，在起草章程前就主动和国资委沟通，明确“哪些条款不能碰”“哪些细节要注意”；二是“学政策”，定期关注“崇明区政府-国资监管专栏”的政策更新，比如《崇明区企业国有资产监督管理办法》的修订；三是“重合规”，把“国资监管要求”内化为章程条款，而不是“等审批时再改”——毕竟，合规是企业行稳致远的“压舱石”。 未来，随着崇明生态岛建设的深入推进，国有独资公司在园区中的作用会越来越重要。而章程审批作为“企业设立的第一关”，其“高效化、精准化、服务化”的趋势，也将为园区企业发展注入更多活力。作为服务企业15年的“老兵”，我真心希望更多企业能搞懂“章程审批”这件事，把“合规”变成“竞争力”，在崇明这片生态热土上，干出一番事业。 ## 崇明经济园区招商平台见解 崇明经济园区招商平台作为企业设立服务的“一站式窗口”，始终将“国资政策精准解读”作为核心服务内容。针对国有独资公司章程审批，平台通过“政策库”“案例库”“专家咨询”三大模块，帮助企业提前规避风险：政策库实时更新市、区两级国资监管法规，案例库收录20+崇明本地企业章程审批成功案例，专家团队（含退休国资干部、律师）提供“一对一”条款审核服务。2023年，平台服务的企业中，章程审批一次性通过率达92%，平均办理周期缩短至18个工作日。未来，平台还将上线“章程智能预审”系统，通过AI比对《企业国有资产法》等法规，自动识别条款风险点，为企业提供“零距离”合规支持。